13 января, когда в Пруссии праздновался день рождения Фридриха II, жители Кенигсберга приносили присягу Елизавете, сначала — высшие чиновники, потом преподаватели университета, в их числе доцент Эммануил Кант, другие чиновники и все остальные жители. Губернатором Восточной Пруссии, ставшей новой провинцией Российского государства, Елизавета Петровна назначила Фермора. А менее полугода спустя Мария-Терезия, императрица Священной Римской империи, удостоила его звания графа.
В завоеванном крае были оставлены прежние порядки, чиновники. Русские войска не притесняли жителей. Позднее с Пруссии стали собирать для русской армии средства, впрочем, небольшие. Поэтому местное население воспринимало пятилетнюю русскую оккупацию спокойно и покорно. Фридрих, ошибочно посчитавший, что поспешное отступление Апраксина из Восточной Пруссии в конце предыдущего года вызвано полным расстройством его армии, лишился края, с которого он беспощадно выколачивал рекрутов, деньги и припасы. Быстрое наступление армии Фермора, которого подталкивало к тому правительство России, увенчалось полным успехом. Прусский король попросту не успел принять необходимые меры, чтобы предотвратить стремительное продвижение русских полков.

Занятие Восточной Пруссии создало немалые преимущества стратегического характера для России, ее армии. В летнюю кампанию 1758 года русские войска, под давлением союзников и по приказам Конференции при Высочайшем дворе, должны были действовать в Силе-зии (Обсервационный корпус Шувалова), Бранденбурге (дивизия Броуна) и Померании (армия Фермора). Но рассредоточение русских военных сил было весьма опасным, и Фермор сумел настоять, чтобы их объединить в Восточной Пруссии.
Еще в конце зимы русские части генерала Штофель-на, немца, честно служившего России, талантливого и энергичного военачальника, действуя из Восточной Пруссии, заняли Мариенвердер, Грауденц, Кульм, Торн на правобережье нижней Вислы. Затем наступила очередь Эльбинга. 20 марта военный совет вынес решение — вести наступление к реке Варте, правому притоку Одера, и Кюстрину, открывавшему путь на Берлин; потом захватить  Кольберг   в   Померании,   на   балтийском   берегу.Путь  к  Варте оставался  открытым,  у  Кольберга  же стоял прусский отряд Платена.
Весенний разлив задержал движение армии Фермора. Когда спала вода, наступление, которое хотели начать в мае, снова пришлось отложить на две недели — ждали Обсервационный корпус. Вели разведку. В первой половине июня вступили в Померанию двумя колоннами. Первая шла на Кониц, Старгард по направлению к Штеттину; вторая — на Тюхель. Плохие тороги, болота сильно затрудняли поход, но русские полки шли на запад, изменяя направление, выбирая лучшие пути. Армия пришла в Познань на Варте.
Фридрих, узнав о наступлении русских, принял меры. От Штральзунда, с позиции против шведов, на юго-восток к Шведту на Одере пошел корпус Дона, в который влилась армия Левальдта. Прибыв сюда, он послал отряд Каница через Кюстрин к городу Ланд-сбергу. к Франкфурту-на-Одере.Русские полки генерала Штофельна заняли Ландсберг.Хорошо показали себя полки Румянцева, Штофельна, гусары Стоянова. Главнокомандующий же действовал нерасторопно, крайне нерешительностию. Нередко менял свои планы, боялся Конференции, с ее тоже часто менявшимися, противоречивыми Приказами.
Фридрих, весьма обеспокоенный успехами русской |рмии, слал подкрепления Доне. Затем, закончив операции Богемии и Моравии, сам пошел на соединение с ним во Франкфурте. Австрийский фельдмаршал Даун, армия Которого по соглашению между Веной и Петербургом должна была идти следом за Фридрихом на помощь  Фемору , не сделал этого. Посему русский главнокомандующий отложил в сторону план движения на Франкфурт. Предпочел действовать в Померании — послал к Кольбергу  отряд Румянцева, на помощь которому должны были рциться отряд Рязанова с нижней Вислы и эскадра Мшиукова из Кронштадта. Сам же Фермор решил действо-нить под Кюстрином. Распыленность сил, медлительность, нерешительность главнокомандующего, вмешательство Конференции плохо сказывались на эффективности военных действий.

 4 июля первые русские полки подошли к Кюстину. Расположенный у слияния Варты с Одером, он был окружен болотами, имел сильную крепость. Гренадеры и казаки сразу же по приказу Фермора пошли в атаку, захватили предместье. Разбитые прусские конники укрылись в крепости, гарнизон которой открыл сильный огонь по форштадту. Русские поставили здесь свои батареи и утром 5 июля начали обстрел крепости. В ней вспыхнули пожары, к 5 часам вечера замолчали крепостные орудия; огромные запасы зерна и сена сгорели.
Однако крепость не сдавалась. Фридрих прислал приказ — не оставлять Кюстрин «под страхом смерти и величайших наказаний, если только кто-нибудь заикнется о сдаче». Комендант крепости, надеясь на помощь Фридриха и Дона, приказал гарнизону держаться.
Фермор, ввиду отсутствия осадной артиллерии, нехватки снарядов, решил, блокировав Кюстрин, действовать в Бранденбурге. Узнав о мосте через Одер у города Шведта, он послал туда Румянцева, который взял и мост, и город, прервав тем самым связь противника между правым и левым берегами реки.
Петербургская Конференция не скрывала удовлетворения по поводу успешных действий «армии Фермора: «Пусть крепость Кюстрин не взята, пусть и не будет принуждена к сдаче... довольно и предовольно того, что примерною храбростью нашего войска неприятельское войско устрашено, земские жители... научены полагаться больше на наши обнадеживания... а истреблением обширного магазина, содержавшего с лишком 600 000 четвертей хлеба, конечно, сделано будет великое препятствие неприятельскому плану».
Между тем Фридрих с пятнадцатью тысячами «си-лезских дьяволов» (как он называл своих солдат, действовавших в Силезии) 9 августа явился во Франкфурт. Здесь стоял восемнадцатитысячный отряд Дона. На следующий день король двинул свои полки вниз по левому берегу Одера. В ночь с 11 на 12 августа навел понтонный мост между Кюстрином и Шведтом. Русские этого не ждали. Быстро, тихо и тайно прошла переправа. В три часа утра армия короля была на правом берегу, отрезав отряд Румянцева от главных сил руской армии. Отбросила к Шведту русский кавалерий-ский кордон.
Фермор, узнав о действиях Фридриха, вывел армию из Кюстрина на северо-восток. Пройдя с 10 километров, остановился у деревни Цорндорф. Сюда же подошел Обсервационный корпус Захара Чернышева. Южнееж нее командующий поставил вагенбургом обоз, округленный рвами и палисадами, охраняемый военным отрядом.